山寨易主，羽柴复仇
马三炮和万山红逃出来就急忙到厨房找吃的，从土匪们口中得知龙千言等人回来了。龙千言和高亚男把重伤的李铁牛带回了山寨，得知哑巴等人被惊天雷打残并赶出山寨枪决，李铁牛气愤异常，他再也忍不了这个蛇蝎心肠的女人了。龙千言直白的向众人说出了惊天雷的丑恶做法，骂她过河拆桥，排除异己，惊天雷被说破心事，当然恼羞成怒，下令杀死龙千言三人。可是经过龙千言的煽动，众人都动了反雷爷的心思，没人应声动手。马三炮和万山红闯进来鼓励众人揭竿而起拥护李铁牛，所有人都倒戈，支持李铁牛做大当家，惊天雷彻底败了。李铁牛念在当初一起打拼的情义上，放走了惊天雷，还分给她一半的财宝。
羽柴来到了山寨，他神出鬼没，凭着快速的刀法，悄无声息的致人于死地，让山寨人心惶惶。山寨危机四伏，许多人实在害怕便逃走了，但是这些逃走的人都被杀了。众人不愿等死，但又束手无策。鬼点子贼多的马三炮站出来，发誓自己的办法能够在当夜就抓住这个人。他把山寨里的油都抹在屋顶上，在屋下又布置了刺钉，还挖了一个大坑，往坑里倒粪水，这些陷阱一环套着一环，以确保能抓住鬼子。
高亚男认出被杀的人身上的伤口是柳生门的刀法，知道是冲着自己来的，那么多人死于非命，高亚男十分自责。半夜又来到山寨的羽柴果然中了马三炮的陷阱，狼狈不堪的羽柴匆忙逃离，连自带的小米也落下了。为了保护众人的安全，高亚男主动承认自己便是羽柴要找的人并约定第二天在恶人岭顶峰决斗。发现粪坑里小米的马三炮很敏锐的感觉这不同寻常，便彻夜看守，果不其然，羽柴又回来拿走了米袋。高亚男突然想到，有一种日本武士为了习武，只吃一种食物。听到这里，马三炮立马联想到羽柴可能也是如此，便想出了一个诡计。
第二天一大早马三炮和龙千言上山去，以高亚男身体不适为由，让羽柴每天在树林等待决斗，高亚男趁着这段时间苦练轻功，而马三炮和龙千言则故意每天到羽柴面前大吃大喝。龙千言听到羽柴唱的歌，不禁伤心。
决斗胜利，再夺山寨
经过一段时间的苦练，高亚男的轻功大有长进，便如约前往树林与羽柴决斗。龙千言、高亚男、万山红、李铁牛躲在一旁观战，羽柴的刀法不亚于高亚男，并且轻功了得，高亚男且战且退，受了刀伤。眼看着高亚男落了下风，龙千言想起羽柴唱的歌儿可能会吸引他的注意力，万山红赶紧唱起歌，羽柴听到歌声想起自己的妈妈，不能一心决斗，被高亚男斩杀，高亚男赢得了胜利。
就在高亚男获胜之时，突然山寨传来一阵密集的枪声，原来惊天雷利用山寨的密道，联合日本鬼子攻上并占领了山寨。为了夺回寨子，李铁牛等人急忙赶回来，却反被围困。就在这时，哑巴带着兄弟们救了李铁牛等人。看到哑巴还活着，李铁牛高兴坏了。他痛恨惊天雷欺负自己的兄弟，发誓一定要报仇，夺回寨子。
惊天雷虽然靠着日本鬼子夺回了寨子，但是请神容易送神难，日本人不仅拿走了山寨的好多宝贝，还留在山寨不走了，山寨改旗易帜，挂上了日本旗。惊天雷想要借日本人的力量除掉李铁牛他们，不得不继续忍耐。
为了夺回山寨，龙千言和马三炮各自提出了一套战术，龙千言认为攻心可以减少人员损失，马三炮认为应该偷袭，两人各执己见互不相让。高亚男中和了龙千言的攻心术和马三炮的偷袭法，采取先攻心后偷袭的策略。安排众人在山寨周围放声大唱那首让羽柴丢了性命的日本歌曲，还扎了稻草人吓唬日本鬼子。听到歌声的日本鬼子，不禁害怕，夜里看到稻草人，以为是死去的日本兵的冤魂回来索命，不断对外面放枪炮。
龙千言佩服万山红的唱功，夸她唱出了这首歌的韵味。被自己仰慕的人夸奖，万山红不禁得意洋洋。
日本鬼子实在忍受不了这四面楚歌带来的恐惧，为了安抚军心，日本军官带着大批人马主动出寨攻击。李铁牛等人趁着山寨空虚，带领众人杀回山寨，惊天雷从山寨的密道逃了出去。
外出寻找声源的日本鬼子后知后觉中了调虎离山之计，急忙往回赶。早已占领山寨的马三炮等人，火力打退了鬼子。龙千言认为山寨已经成为鬼子的必夺之地，留在这里很不安全。于是众人赶紧一起离开山寨。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
