旅顺城危机四伏
龙千言带着幺九和杠头跑到城里，他们想要装成伪军，便让幺九和杠头以春江好的名头冲进伪军头子刘葛正家假装抢粮食，绑架了他的父亲，好把他引出来。凭着对这个外号刘大心眼儿的伪军的认识，龙千言断定他一定会自己动手，不会上报鬼子。刘家的家奴赶紧跑到城外炮楼去找刘大心眼儿求救，刘大心眼儿听说只有两个人，认为可能只是两个打劫的毛贼，便带人回家去救。他们刚离开不久，龙千言赶紧带人到刘大心眼儿看守的炮楼，控制了那些剩余的伪军，占领了炮楼。而另有春江好在路上设下埋伏，把刘大心眼儿一群人打得落荒而逃，即使他们退到炮楼，也是被早就部署好的龙千言拿住了。
龙千言没有杀死这些伪军，毕竟都是中国人，便扒了他们的军装把他们放了。幺九和杠头不放心，偷偷跟着他们，把那个刘大心眼儿又打了一顿，好让他好好的长个记性。
龙千言在这边儿着急上火的筹备救人，而马三炮却在松鹤楼美美的饱餐。跟着马三炮的两个人根本不认识龙千言，马三炮便故意把他们带到澡堂，告诉他们龙千言会说日语而且一身膘，便把一个日本人皇军硬说成是龙千言，让他们三个去争斗，自己趁乱溜了。
龙千言带着人马全体伪装成伪军准备进城，守城门的人特别警惕，好不容易才进得来。刚一进城就碰到了马三炮，赶紧去追他。马三炮的计策暴露了，为了躲开鬼子追捕，他又一次跳进了青龙会，被卢占江关了起来。
卢占江苦劝高亚男，不想她去劫囚去冒险。北原得知青龙会也在抓龙千言，便派人来到青龙会，高亚男赶紧逃离。北原将青龙会的那两个把皇军当龙千言的家伙杀了，便假借赔偿之名，将自己的心腹青山安插到青龙会，好监视青龙会的举动。
龙千言在路边打探消息，得知鬼子在城里增加了很多防卫，他猜测，如果鬼子仅仅是为了运出去几个春江好，不至于这样大动干戈，其中必然有鬼。他无意中发现了墙角的记号，找到了流落在外的父亲。通过父亲的告知和分析，龙千言终于确定，这就是鬼子为了引他上钩布置的陷阱。万山红他们应该还被关押在龙家大宅，鬼子所谓的押解路线完全是陷阱。
高亚男向青龙会的廖叔叔求助，廖叔叔告诉她鬼子的押运路线，并叫来了一帮兄弟同高亚男一道去劫人。马三炮被关在青龙会的大牢里，他再次发挥了自己说书的本事，把看守他的小狱卒冬瓜感化了。
旅顺城内一夜苦战
龙千言带人偷袭龙家大宅外的协防队伍，闯进了龙家大宅，救出了万山红。高亚男带人去劫青龙会的道，中了鬼子的圈套。双方激烈的枪战中，高亚男等人势单力薄，生死一线之际，龙千言正好带人及时赶到，才救下了高亚男。
被关在牢里的马三炮听到外面的枪炮声，知道龙千言来了，非常担心春江好的兄弟们的安危。龙千言带人准备撤退出城遇到了鬼子猛烈的攻击，阻断了春江好的道路。万山红和高亚男带着炸弹去炸倒鬼子的机枪手所在的房子，被鬼子发现了，龙千言及时赶来救援，在房子爆炸时，龙千言被受伤的鬼子拉住，跑慢了一步，被炸伤了后背。春江好赶紧趁着爆炸，向鬼子狂丢手榴弹，这才冲出城去。但是高亚男和一部分春江好的兄弟还被困在城里。鬼子封锁了旅顺城，对城里进行大规模的搜捕。
万山红和龙千言一帮兄弟回到山寨，龙千言的背被炸开了花，必须赶紧治疗。可这山上没有医生，一时半会儿也赶不过来。万山红没办法，只好赶鸭子上架，自己帮龙千言取出了弹片，她握着缝线的手都有一点发抖，做完这一切，她就累晕了过去。
鬼子把市民们都集中在广场上，正式宣布卢占江为旅顺治安会的会长，逼迫卢占江当众枪决了参与营救行动的青龙会的兄弟。卢占江和青龙会在所有人心目中都是鬼子的走狗，卢占江已经没办法回头了。
刘大心眼儿跑到北原面前诉苦，刘大心眼儿与春江好交过手，而且北原并没有太多的兵力。便答应再给他一次机会，让他找出城内残留的春江好部队。
青龙会在这次行动中死了不少人，下面的人向卢占江要说法，要为他们报仇，卢占江惹不起真正害死这些兄弟的日本人，便决定把这些错全推到春江好身上，声称将以春江好副队长马三炮的人头祭奠死去的弟兄。卢占江骗马三炮，他杀死了春江好所有的人，并把愤怒的马三炮放了出去。 （剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
