马三炮被着在青龙会的地牢里发挥自己的讲故事本领把牢头听得入迷，他悄悄地告诉牢头龙千言马上就要来救自己了。
龙千言从父亲嘴里得知万山红关在自己家里就带人攻了进来，万山红一干人等得以逃脱。高亚男不听卢占江的劝阻带人去截戏班子，结果掉进了鬼子的陷阱里，青龙会人损失惨重。就在高亚男准备和敌人同归于尽时，龙千言带人赶到与他们会合。他们一起向外突围，高亚男这时才发现万山红竟然已经出来了，情知上了当。高亚男和万山红合手把敌人的据点炸上了天，龙千言也受重伤。万山红等人奋力把龙千言救顺了抗联军营，老五一看是炮弹皮扎进背里，需要手术，但找医生已经来不及，只好由万山红动手，万山红不懂医术很害怕，但是看到龙千言已经昏迷不醒只好硬着头皮将弹皮抠出，万山红自己竟然也被吓晕过去。
高亚男将青龙会兄弟们都打发走，不让他们再受连累，自己出来寻找马三炮。这时她看到北原正在给中国人开会，逼着卢占江表态效忠日本人。卢占江感觉到事情已难挽回，索性要杀掉马三炮，把责任都推给春江好，手下提醒他如果这样干我们就没退路了，卢占江冷笑道：要不然有日本人我们还能有退路吗？
卢占江下令晚上召集青龙会的人开会，将马三炮开膛破肚。
