由于张印湘逮捕了很多吉鸿昌将军的旧部，所以跟随吉鸿昌将军起义突围的人并不算多。就这样吉鸿昌将军带着部队一路逃跑，但吉鸿昌将军知道这样一味的跑并不是上策，毕竟部队没有粮草没有补给，所以吉鸿昌将军在当日晚上的时候对冯国帧说让他带着部队从另一个地方逃走，自己带着另一部分部队从山地二天门附近逃走。
第二天，吉鸿昌将军对部下建中说要他跟随冯国帧一起逃走，但逃出去后要打听林如意的消息想方设法救出她，只是这个时候吉鸿昌将军并不知道，这个林如意其实是卢葆华假冒的。随后冯国帧带着自己的部队从另一个方向逃走，但刚走了没有多远就听到密集剧情介绍的枪声，但冯国帧随即想到夜里吉鸿昌将军交代自己的话要保留实力，自己的部队是革命的火种。
吉鸿昌将军被围寡不敌众，吉鸿昌在后撤的时候不幸滚落山坡石头撞到了脑袋昏过去了，随后吉鸿昌的一个部下怕敌人发现吉鸿昌的藏身地点，自己出去孤身诱敌最后拉响手榴弹和敌人同归于尽。
吉鸿昌将军醒来后发现已经全军覆没只剩下自己孤身一人，但就是这个时候吉鸿昌又被共产党的游击队员发现。吉鸿昌将军对他们说自己是吉鸿昌但是游击队的队长高破仑并不相信吉鸿昌的话还把吉鸿昌打了一顿。
回到武汉的卢葆华并没有等待秦飞所谓的嘉奖，而是只给秦飞留了一封信就独自出走了。而在游击队内部被俘虏的吉鸿昌将军醒来后发现游击队员正在高队长的带领下练兵，只是方法不对，这让吉鸿昌对这支不算壮大的不对产生了兴趣!
吉鸿昌将军用西北军的刀法教这些游击队，让他们多加练习。当夜战士们都睡着了，吉鸿昌独自一人没有睡着坐在那里想事情，没有想到当夜竟然来了国民党的部队来清剿这支游击队，吉鸿昌把大家叫醒应敌。
醒来后的大家发现东面和西面都有敌人，就北面和南面没有敌人，吉鸿昌劝说高队长说南面肯定有埋伏，所以带着部队向北而去。来到北面山崖上，游击队员们在吉鸿昌的指挥下依托当地地形和夜色的掩护击退了敌军。
随后游击队员们突围了出来，但跑了一夜的吉鸿昌由于脑部撞击导致脑水肿而昏迷过去。这边吉鸿昌的妻子红霞得到了吉鸿昌没有阵亡的消息后，顺利产下吉鸿昌的女儿。
吉鸿昌夜里梦到自己的妻子带着女儿来看望吉鸿昌，吉鸿昌从昏迷中醒来，共产党的汪政委前来看望吉鸿昌，吉鸿昌得知家中平安后给妻子修书一封说明了自己的志向以及自己现在安好让妻子安心，不要担心自己。
另一边蓝衣社的人查到了卢葆华的消息，但随后队长秦飞离开的时候被吉鸿昌的部下牛建中劫持，但由于疏忽被秦飞得以逃脱。秦飞回到自己的老师刘处长那里，竟然听到了吉鸿昌没有死的消息，刘处长命令秦飞不惜一切代价放下自己目前的任务追杀吉鸿昌。
在苏区的吉鸿昌想要加入共产党，但汪政委告诉吉鸿昌他现在身为西北军将领的身份对革命事业更为重要。次日，吉鸿昌在共产党部分战士的护送下脱离苏区来到了一个地方，但这个时候被蓝衣社盯上，吉鸿昌和前来接应的牛建中在这些战士的掩护下得以脱身。
