涂人杰想出攻城办法，他挖掘暗道，终于炸毁了碉堡，可自己同时也被炸飞。同盟军士兵们潮水一般冲向城门，多伦城门被攻破。小柳津剖腹自杀，寺内介逃回天津。
卢葆华和秦飞迎接吉鸿昌的到来，吉鸿昌和秦飞尽弃前嫌。卢葆华将老刀子牺牲前嘱托的遗物——一枚徽章交给吉鸿昌，原来老刀子也是共党。
吉鸿昌将多伦交给同盟军，带着部队和伤兵撤回张家口一带。冯玉祥告诉吉鸿昌，国民政府不但不愿承认这次胜利，反而担心同盟军占据察哈尔脱离中央。
就这样，在内外交困之下，多伦再次失守，冯玉祥迫于压力，决定解散同盟军。吉鸿昌不愿屈服，决定带兵继续与政府军周旋。
涂人杰受了重伤，沈惟真祈求他能醒来。秦飞要回天津说服刘建权，不再与吉鸿昌为敌。
众伤兵在多方协调下终于登上了前往天津的火车，可是政府却下令禁止火车通行。愤怒的秦飞举枪威胁站长，终于使火车放行。
秦飞不但没有说服刘建权，反而被关了禁闭。刘建权下令，一定要处死卢葆华。秦飞向贾世衮求情，让她通知卢葆华快跑。可是卢葆华心系秦飞，不愿离去。
寺内介回到天津，茂川秀要他接下来对付天津共产党。
吉鸿昌被北平军分会大军围困，面临绝境，关键时，军分会军长商震在齐勉之的暗示下悄悄放走吉鸿昌。
