齐勉之接应吉鸿昌，两人共聚一醉。吉鸿昌对国民政府彻底失望了，他很快回到了天津。刘建权料到吉鸿昌会回来，安排人手加紧监视。茂川秀也希望借蓝衣社之手消灭吉鸿昌。
秦飞一反常态，表示要重新为党国效力。刘建权为了测试他的决心，让他去抓捕卢葆华。
李宗仁打来电报，要吉鸿昌到上海相见，共商抗日大计，吉鸿昌大喜。
日本人截获了李宗仁的电报，并故意透露给了蓝衣社。秦飞将信息传给吉鸿昌。
卢葆华主动请缨，替吉鸿昌去上海联络李宗仁。
卢葆华在码头被蓝衣社抓获，秦飞要亲自处决卢葆华。秦飞亲自开枪，将她打入了挖好的土坑中，不过卢葆华并没有死。
卢葆华希望秦飞能和他一起回天津，但为了保护吉鸿昌，秦飞决定留下。
不久，吉鸿昌与地下党员们秘密在天津武备礼堂开会。
刘建权派秦飞带队抓捕，眼看着吉鸿昌等人落入了蓝衣社的包围圈，千钧一发之际，秦飞挺身而出，放走了吉鸿昌。
刘建权下令处死了秦飞。卢葆华在上海得知秦飞的死讯，悲痛万分，晕厥在地。
