吉鸿昌将军来到山东泰山后冯玉祥因为受到了杨廷富师长的挑拨离间差点儿要杀死吉鸿昌，吉鸿昌的部下牛建中以及冯玉祥的部下都为吉鸿昌求情，最后冯玉祥决定给吉鸿昌三天时间让身在天津赵彦卿查明事情的真相。
吉鸿昌的妻子红霞经过多次和杨廷富的妻子倩兮打交道发现倩兮言语不详，表情闪烁不定因此判断她可能有什么难言之隐。日本人发现吉鸿昌的妻子和杨廷富的妻子接触后决定次日给杨廷富的妻子转移个地方。
当日日本人要带走杨廷富的妻子的时候吉鸿昌的妻子红霞及时赶到替倩兮解了围，并因此查明了吉鸿昌是被冤枉的。三日之期到了，冯玉祥将军查明真相并没有杀吉鸿昌，吉鸿昌和冯玉祥将军促膝长谈，最后冯玉祥将军发誓与日军血战到底，山川为证。
杨廷富在从山东泰山返回到天津的时候被蓝衣社的人盯上，双方发生枪战互有伤亡，后来日本人赶来接应杨廷富，杨廷富被日本人借走蓝衣社只好罢休，但被日本人接走的杨廷富被日本人软禁了起来日本人强迫杨廷富和自己合作，杨廷富非常不愿意但无可奈何。
次日假扮林如意的卢葆华假借去图书馆的机会把消息传递给了秦飞，随后卢葆华在出来的时候遇到杨廷富的妻子倩兮，倩兮认出卢葆华就是当时在自己家里做家教的卢葆华但后来倩兮被人掳走。
而另一边吉鸿昌将军准备吗，面见山东主席韩复榘让他把自己的部队归还给自己，却不知这时候的韩复榘家中接待了从武汉赶来的蓝衣社刘处长。
吉鸿昌将军在来的路上和部下建中聊起怎么从自己的老长官手中把自己的部队手枪连要回来，建中觉得没有那么容易，吉鸿昌却是反常的给建中下了一个命令要建中想一个办法要回手枪连。
韩复榘会见了刘处长，韩复榘说出了自己的难处说自己的部队已经断了粮饷两个月了，韩处长表示如果韩复榘能送一个顺水人情逮捕吉鸿昌，刘处长就会把拖欠韩复榘的粮饷以及军火都会连本带利的送到韩复榘手中。
吉鸿昌来到韩复榘这里后并没有先去见韩复榘，而是先带着自己的老部下那里和战士们一起唱唱戏吃吃饭。不久吉鸿昌面见韩复榘对韩复榘陈述厉害并说自己非常理解韩复榘的难处，吉鸿昌说就算是韩复榘将他逮捕起来送给刘处长自己也不会对韩复榘说一个不字。
吉鸿昌的部下牛建中继续和吉鸿昌的那些老部下一起吃饭，但是中间说出的一些话被韩复榘的手下听到，早就准备好的韩复榘手下冲出来将建中和这些战士逮捕送到了韩复榘的手中，这时候韩复榘看到这些后假装很生气的把吉鸿昌抓了起来。
这时候的吉鸿昌明白原来这都是韩复榘给吉鸿昌设的圈套等着吉鸿昌跳，次日吉鸿昌被韩复榘送到刘处长手中，刘处长也兑现了自己的话如实的把拖欠韩复榘的粮饷送到了韩复榘的手中。在天津的红霞去了秦飞那里，试探到杨廷富的妻子倩兮就在蓝衣社手中。
刘处长带着吉鸿昌去南京的路上被假装成土匪的手枪连的战士劫了下来，刘处长虽然知道这是吉鸿昌搞的鬼，自己中了吉鸿昌和韩复榘的瞒天过海之计但是却无可奈何。
1933年山海关失手，华北门户被打开，日军加紧了对中国的侵略，吉鸿昌四处奔走寻找自己的旧部与冯玉祥将军组织抗日同盟军。
