一阵风被吉鸿昌夫妇感动，带领马匪众兄弟加入到吉鸿昌的队伍中。
大战当日，身受重伤的彭国桢前来主动请缨，他知道自己将不久于人世，宁愿战死沙场。
骑兵团冲向炮阵，在炮火中奋勇向前，独立团则侧面进攻，与守护炮兵阵地的日军激烈交战。
炮兵阵地终于被拿下，但同盟军也付出了巨大的代价，彭国桢、郭凤图、李禄堂以及一阵风等人纷纷战死。
这一战打得日军胆寒，小柳津命令将城外的伪军全部撤回，龟缩城内。而张海鹏和李守信商量，要随机应变，保存自己。
老刀子等人士气高涨，他与小分队定下了一旦攻城就炸毁军火库的计划，卢葆华骗得张海鹏一批军火装备给了驼帮。
此时，寺内介出现在了城里。原来他掉下山崖后侥幸未死回到了多伦。寺内介提醒小柳津，海红花早已死了，混进城内的马匪统统都是假的，并提醒小柳津，小分队的目标很可能是弹药库。
城内城外同时开战。小分队和驼帮围攻军火库。可是军火库外已经增守重兵。在被两面夹击的情况下，秦飞冒死冲击，终于炸了军火库，日军死伤惨重。
小柳津见大势已去，在城内大道埋下一整条街的炸药，要乘着吉鸿昌带队进城时来个玉石俱焚。卢葆华及时发现了小柳津的阴谋，老刀子驾车冲过大街，引发了炸药，壮烈牺牲。
