国民党军运输队正在一山涧里整顿休息，运输队队长葛十三骂一弟兄常二宽在面条里放了太多的胡椒粉，另一弟兄丁丑娃则在那赌钱。整顿休息完准备离开，运输队却遭遇了鬼子的空袭，损失惨重。
老城根面馆，老板的女儿赵智怡正在唱曲，曲毕，有三个混混闹事，警察局副局长胡振宇带人要将三个混混抓起来，赵智怡还为他们求情。赵智怡听广播说，这鬼子都打到黄河边，很是担忧，胡振宇保证会保护他们家第一个离开山西。胡振宇约赵智怡出去，赵智怡又再次拒绝了，知道胡振宇有家室，再说她已经有男朋友了，在当兵。
运输队再次准备出发，不料又遇到一群鬼子的袭击，通过三兄弟的合作，用油桶爆炸将鬼子给消灭了。运输队将粮食运到前线，发现大米里一大半都是掺着沙子，上级认定是有人借此发国难财，质问葛十三，葛十三解释他平时是会贪个小便宜，但不会干这种丧尽天良的事，让王站长还是好好查查。
粮食署署长被胡振宇派人给杀了，并放出其是畏罪自杀的消息，后勤部部长质问胡振宇怎么能在这个节骨眼将人给杀了，而且后勤部部长核对所有进出粮食的账，发现始终有一笔对不上，要知道当初可是胡振宇鼓动他倒卖粮食的。葛十三，常二宽，丁丑娃，三兄弟在赌博分钱。赵智怡喜欢葛十三，赵父知道她的心思，以前他是对葛十三有很多偏见，现在答应等葛十三打完仗回来就给他们把婚礼办了。
葛十三给站长准备好了酒菜还给了一笔大洋，要求再运粮，站长答应就将运粮任务交给了葛十三。出发前，三兄弟去老城根面馆吃饭，赵智怡让他们随便吃喝，今天这顿算她的，丑娃感慨赵智怡真是漂亮，葛十三说赵智怡喜欢他，唯有二宽不说话，兄弟们在争执着赵智怡喜欢的是谁，干脆就直接问赵智怡喜欢的是谁，赵智怡大方承认她喜欢的人是葛十三。
