十三要打那帮鬼子，小白龙他们却害怕，十三告知按部队的纪律，当逃兵是要就地枪决，小白龙他们一听，决定留下来跟着十三打鬼子。鬼子来了，就剩几个残兵败将，十三他们很快打得鬼子喊投降，最终搜剿了鬼子的武器。赵智怡准备去亲戚家住上几天散心，至于面馆就交给老刘帮忙打理。
八路的排长发现了十三这队伪军，十三解释他们不是伪军，还杀了日本鬼子，紧接着国军要和八路抢十三那帮人，僵持中，十三建议两边的领导不如就将他们这队人马平分。排长看十三他们有战斗力，建议十三就加入八路，只有八路才能消灭鬼子，并让十三考虑清楚了就去延安找刘忠平局长。
赵智怡去了她的堂姐红梅家，二宽在街上好像看见赵智怡，丑娃觉得不可能，拉着二宽就走。赵智怡最近心情不好，想在红梅姐家住上几天，红梅姐让赵智怡想住多久就多久。十三决定当共产党，可二宽就是要当国军，这样才能见到赵智怡，十三告知当共产党也能见到赵智怡和二宽吵了起来，丑娃劝架，这不管是国军还是共军都能见到赵智怡，而丑娃则想当土匪，队伍是二宽和丑娃他们俩带起来的，十三不当土匪也不当国军，他生气一人去延安，见十三这样，二宽决定跟十三投八路，既然他们俩都这样决定了，丑娃也决定当八路，二宽让十三先去延安探探路，看需要什么要求，他可好好的训练这帮弟兄。
丑娃知道虽然他们仨这些年一直以兄弟相称，却没有正式的结拜，于是三人举行了结拜仪式。十三一人去了延安，弟兄们都为他送行。日军高木抓到一名八路，但不会让八路这么轻易就死，可以放他走，但有一个条件，要他跟高木决斗，赢了就自由了。战区情报处王科长调查到高木喜欢秦腔，决定寻找一个会秦腔的女情报员，利用高木的这个爱好接近他。
