炸毁岗哨三兄弟成功逃脱，父母惨死葛十三跪地哭喊
三兄弟密谋行动方案，常二宽趁端面的机会杀死炮楼上的两个日本人，葛十三用鱼腹剑杀死桃二次郎，丁丑娃则负责带领监牢中的众俘虏逃跑。常二宽按照计划端上面条，谁知两个日本人根本不给他留在身边伺候的机会，二宽无奈下只好先行退出。葛十三需要等到二宽的信号才能行动，为了拖延时间，他给日本人讲了两个吃鱼的典故。常二宽智生一计，给吃面的日本人表演拉面和削面，日本人被他的熟练的手法吸引了，十分入迷。常二宽眼疾手快，成功杀死了几个日本人，爬上了炮楼。葛十三瞄准机会，用藏在鱼腹里的短剑杀死了桃二次郎。丁丑娃以擦鞋为由让老唐靠近监狱，二宽在炮楼上的枪声一响，丑娃就对老唐动手。老唐的脚卡在了监狱栅栏上，动弹不得。丑娃大声号召，众人协力逃出监狱，向大门奔去。日本人对俘虏们无情开枪，极力阻止，火力猛烈。葛十三把炸药包扔上了炮楼，成功打开了战俘营的大门。三兄弟用手撑着大门，俘虏们鱼贯而逃。
三兄弟成功逃出战俘营，迫于饥饿只好到老乡院子里偷东西吃。丑娃先行翻墙进入大院，被乡亲们发现后五花大绑。葛十三和常二宽也被乡亲们当做坏人绑了起来。丑娃看着年迈的老村长，哭喊着说起自己病重去世的爷爷，村长不忍就让人放了他。葛十三曾和村妇的弟弟小五在一起干活，村妇想起后也让人给他松了绑。常二宽说起自己的凄凉身世，乡亲们同情他也放了他。三兄弟正吃着乡亲们煮好的饭菜，一身狼狈，侥幸逃脱的小五带来了盐井村被屠的消息。盐井村是葛十三的老家，村子被屠，十三的父母全都惨死在日本鬼子的枪下。葛十三伤心绝望了几天，不吃不喝，二宽和丑娃很是担心。十三最后终于想通了，化悲愤为力量。三兄弟决定回西安，先把赵伟的死讯带给赵老爹再作打算。
胡振宇的侄女胡盈盈14岁就被送到日本留学，多年离家未归。一名日本女特务长相和胡盈盈相似，奉命冒用盈盈的身份回到中国。女特务将和倒卖粮食和军火的国民党高级军官接头，将一批德国军火装备运回日本。另一方面，日本军官想利用胡盈盈的身份，策反胡振宇。女特务回到中国，成功骗过胡盈盈的家人。
发誓报仇葛十三决定当兵，保全自己胡振宇杀死老谢
胡家两父子为盈盈接风洗尘，来到面馆吃饭。胡盈盈对这家百年老招牌面馆很感兴趣，故意接近赵智怡。热情的赵智怡告诉胡盈盈，自家的面馆之所以生意兴隆，全靠一口甜水井。西安的井水大多苦涩，面馆的甜水井是仅有的三四口之一。胡盈盈跟着智怡参观了后院的甜水井，对面馆兴趣斐然。胡盈盈用货币贬值，投资面馆保值的理由说服了胡家父子两，想要买下面馆。
胡振宇受哥哥所托，让商会会长出面向赵老爹提出购买的意图。三兄弟刚回西安，就来到面馆找赵老爹。赵老爹宽慰三兄弟，面馆就是他们的家。葛十三向面馆众人宣布，自己打算参军抗日，给死去的爹娘报仇。常二宽想留在面馆，陪伴赵智怡左右。丑娃也留在了面馆。会长劝赵老爹同意卖出面馆，因为幕后购买者胡振宇在西安权大势大。丑娃听到此事，当着面馆里吃饭的众人大声哭嚎，面馆被会长借口强买，自己只好上吊。面馆里的客人议论纷纷，迫于舆论压力，会长从面馆灰溜溜地离开。胡振宇得知此事，心生一计，想不花分毫地买下面馆。
胡盈盈和国民党的一名军医成功接头，询问军火交易的事。孙副参谋长是倒卖军火的幕后主使，在日本人的安排下，他和胡盈盈交了面，完成军火交易。得知葛十三当兵的愿望，智怡十分伤心。常二宽告诉智怡，十三当兵是为了给被日本人杀死的父母报仇。赵智怡得知缘由后十分支持葛十三去当兵。胡振宇派了一群小混混到面馆滋事，赵老爹无奈下只好向堂口老大求助。堂口老大和小混混根本就是一伙的，他们借口赶走小混混，把面馆的桌椅砸的稀烂。赵智怡情绪激动，指控堂口老大和小混混蛇鼠一窝。堂口老大对赵智怡动手，二宽拼命相护，但双拳难敌众手，赵老爹只好答应赔钱了事。
三兄弟决意查出粮案真相。葛十三突然现身袭击老谢，二宽偷偷观察老谢行踪，看着他进了警察局。老谢找到胡振宇，告诉他自己被袭的事。胡振宇推断出葛十三的意图，让老谢将计就计，引出葛十三。葛十三的计划落空了，老谢虽然被自己制服，但什么也没说就受伤进了医院。为了自保，胡振宇杀了老谢灭口。葛十三找到国民党的一名军长告状，报告了粮食案的调查线索。军座相信葛十三兄弟三人是无辜的，下令恢复他们的军籍。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
